Pfizer Lanza una Doble Ofensiva Legal para Bloquear el Acuerdo de 9 Mil Millones de Dólares de Novo Nordisk sobre el Medicamento para la Obesidad
Pfizer Lanza una Doble Ofensiva Legal para Bloquear el Acuerdo de $9 Mil Millones de Novo Nordisk por un Fármaco contra la Obesidad
La batalla por el control del floreciente mercado de medicamentos contra la obesidad acaba de convertirse en un enfrentamiento judicial. El lunes, Pfizer Inc. intensificó su defensa de un precario acuerdo de fusión al presentar una nueva demanda federal antimonopolio contra Novo Nordisk y la empresa de biotecnología Metsera. La medida marca la segunda demanda de Pfizer en menos de una semana, una clara señal de que la compañía ha dejado de lado las buenas formas.
Pfizer acusa a Novo de intentar sofocar la competencia antes de que comience. La farmacéutica afirma que la oferta no solicitada de Novo de $9 mil millones para comprar Metsera no es solo una puja más alta, sino una estrategia de "captura y aniquilación" destinada a eliminar a un potencial rival estadounidense antes de que Pfizer pueda sacarlo al mercado. La demanda, presentada en el tribunal federal de Delaware, se apoya en las Leyes Sherman y Clayton e incluso involucra a los inversores de capital riesgo de Metsera, como ARCH Venture Partners. El objetivo de Pfizer: detener el acuerdo con una medida cautelar antes de que llegue a buen puerto.
Un Movimiento Regulatorio que Cambió las Reglas del Juego
Esta contienda no es una disputa de fusión cualquiera. La oferta de Novo utiliza una estructura creativa y controvertida que, según Pfizer, elude el escrutinio antimonopolio. Novo ofreció $56,50 por acción en efectivo, más acciones preferentes sin derecho a voto y un esquema especial de dividendos. Los abogados de Pfizer argumentan que el plan es "sin precedentes", una ingeniosa estratagema diseñada para esquivar la supervisión regulatoria mientras canaliza valor a los accionistas antes de que las autoridades puedan intervenir.
Pfizer, por el contrario, ya superó su propio período de espera antimonopolio e insiste en que su acuerdo de $7,3 mil millones —$47,50 en efectivo más posibles derechos de valor de hasta $22,50— puede cerrarse tan pronto como los accionistas de Metsera den luz verde el 13 de noviembre. La medida de Novo obligó a la junta de Metsera a calificar la oferta de la compañía danesa como una "Propuesta Superior", a pesar de las protestas de Pfizer de que tal calificación es prematura dados los riesgos regulatorios.
Esa decisión de la junta desencadenó la primera demanda de Pfizer, presentada el 31 de octubre en el Tribunal de la Cancillería de Delaware, alegando incumplimiento de contrato y de deber fiduciario. La demanda antimonopolio del lunes simplemente eleva la apuesta.
Por Qué Delaware Tiene el Verdadero Poder
Mientras los titulares antimonopolio acaparan la atención, la verdadera batalla se libra en el Tribunal de la Cancillería de Delaware. Es ahí donde los jueces decidirán si Metsera puede retirarse del acuerdo con Pfizer y perseguir la oferta más lucrativa de Novo.
El caso de Pfizer se basa en una frase clave: una "oferta superior" debe ser "razonablemente probable que se materialice". En pocas palabras, tiene que ser realista. Pfizer argumenta que la oferta de Novo no lo es, ya que su estructura se basa en acciones sin derecho a voto y resultados regulatorios inciertos. Si el tribunal está de acuerdo, la junta de Metsera podría ser declarada en incumplimiento por intentar cambiar de bando.
La demanda federal antimonopolio, entonces, actúa como prueba de apoyo. Incluso si Pfizer no puede obtener una medida cautelar inmediata para bloquear el acuerdo de Novo, el simple hecho de demostrar que el caso tiene fundamento ayuda a su argumento en Delaware. Pfizer solo necesita demostrar que la oferta de Novo conlleva un riesgo regulatorio real, lo suficiente como para considerarla irrazonable según el contrato.
Los Inversores Apuestan por una Partida de Ajedrez a Tres Bandas
Hay tres escenarios posibles en los que esto podría desarrollarse:
- Pfizer lo asegura. El tribunal de Delaware falla a favor de Pfizer, congela el movimiento de Metsera hacia Novo y el acuerdo se cierra a $47,50 más los derechos contingentes. Esto significaría una caída en el precio de las acciones de Metsera a principios de los $50.
- Novo se ajusta y prevalece. El tribunal ralentiza las cosas, Novo reformula su oferta para satisfacer las preocupaciones antimonopolio, y las acciones suben a los $70 una vez que se asienta el polvo.
- Emerge un compromiso. Novo podría pagar una tarifa de ruptura para asegurar los derechos de colaboración mientras Pfizer eleva su oferta para mantener a todos contentos.
Los inversores más astutos se inclinan por el segundo o tercer resultado. Pfizer no puede permitirse quedarse al margen en la próxima generación de tratamientos para la obesidad después de que su fármaco oral, danuglipron, tropezara. Está lista para luchar —y quizás incluso mejorar su oferta— para mantenerse en el juego.
Novo, por su parte, parece igualmente decidida. Su nuevo liderazgo ha mostrado predilección por el "crecimiento complejo", lo que indica que están dispuestos a luchar a través de los desafíos legales y hacer concesiones regulatorias si es necesario.
El audaz movimiento de Pfizer de nombrar a los inversores de capital riesgo de Metsera como co-conspiradores añade presión. Esos inversores ahora se enfrentan a una prolongada disputa legal que podría poner en peligro ambos acuerdos si cometen un error.
El próximo gran momento llegará cuando el tribunal de Delaware se pronuncie sobre la solicitud de Pfizer de una audiencia acelerada. Si Pfizer puede frenar los derechos de rescisión de Metsera, aunque sea brevemente, el equilibrio de poder cambia de nuevo. En ese caso, el precio actual de las acciones de $63 podría ajustarse hacia la oferta que parezca más probable de sobrevivir al fuego cruzado legal.
Por ahora, los inversores no están apostando por un acuerdo sin problemas, están apostando por el tiempo, los tribunales y una partida de ajedrez legal que podría reconfigurar la industria de los medicamentos contra la obesidad, valorada en $100 mil millones.
NO ES ASESORAMIENTO DE INVERSIÓN